荡平倭寇铸新鼎
时光很快就到了秋季。八路军经一个多月的连续作战，给了日寇以重大的打击后，自己也该调整一下了。一场大仗打下来，部队的减员伤亡情况较严重，需要好好地休整了。
但是，就在八路军刚要进行部队休整时，日寇却开始了对八路军根据地的大规模的反攻。这样，八路军各部队，未能得到必要的调整，就不得不开始了对日第三次战役——反扫荡作战。
日军因为在百团大战期间吃了大亏，这一下就气势汹汹地杀向了八路军根据地的纵深地区。在第一次破袭战中受到最惨重打击的敌独立混成第四旅团6千人，充当了这次扫荡的先锋主力，由旅团长片山带领，向总部和一二九师活动的中心地区武乡、辽县等地进攻。
这股凶狠的敌人被八路军一二九师各部和一纵队节节阻挠袭击，不能得到便宜。片山发怒起来，便对根据地进行了“毁灭扫荡”，穷凶极恶地向所到之处实行见人就杀、见屋就烧、见粮就抢的政策，企图把根据地变成一片焦土。
10月下旬，第四混成旅团的冈崎大队约600余人，窜到了总部的水腰兵工厂。水腰厂设在太行山脊黎县城的黄崖洞谷中，四面险峰环抱，只有南面的一条天然裂缝，可以容人出入。
1939年，朱德、彭德怀、左权三人亲自察看了地形，把总部的军械所迁到谷内。经过精心规划，艰苦创业，发展成为一个月产四百余枝步枪和大量枪弹的兵工厂。八路军在敌后，武器弹药的补充是最大的困难。蒋介石一向对八路军限制很紧。所以这个兵工厂费了八路军总部首长们的许多心血。
这次反扫荡中，彭德怀把总部特务团的1个营放在这里，以1个连的兵力把守着南面的门户瓮屹廓。只要坚兵死守关口，敌人是进不来的。然而这一天，在黎城指挥所的彭德怀却接到报告说，岗崎大队竟毫不费力地窜进了瓮屹廓。
彭德怀大怒，亲自追查缘由，同军法处处决了未经抵抗便擅自撤守的1个连长，下令监视岗崎大队的行动，趁其弱处给予打击。
到了28日，岗崎大队在根据地军民的袭扰下，已觉前景不妙，夺道武乡，准备退回到沁县。这天进到蟠龙镇关家垴附近宿营。
次日，彭德怀从黎城赶回武乡县蟠龙镇的石门村。一路上，他看到经过日寇烧杀抢掠的根据地村庄，一片焦土残垣，百姓痛苦不堪，仇恨的怒火在他心头熊熊烧着。他下定决心，不论多难也要把这一股狂妄之敌消灭掉！
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