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胡宗南宜川丧师
受到西北野战军不断打击、损失惨重的胡宗南，看到彭德怀善于一口一口地吃掉他手中的部队，心里到底害怕了，便不敢再大胆地四出搜寻野战军主力，并与其决战了。他把主力撤回到延安地区，而作为延安外围的绥德、子长、清涧至延长的一百多公里公路线上，只有廖昂1个整编第七十六师师部和第二十四旅及一六五旅残部等不足2个旅的兵力担任防守。黄龙山区共有6个团兵力分散防守。
彭德怀根据敌人的紧缩战术，决定把它的外围一个个地敲掉。10月1日，第三纵队及教导旅攻克延长、延川两城，全歼守敌。第一纵队攻占清涧城南之三十里铺，割断清涧、子长、绥德守敌与延安之敌的联系，创造了围攻清涧的有利条件。
清涧城是北上绥德、榆林、南下延安、西安的交通要冲之地。该城的西部有笔架山，与城东北部的制高点隔河相望，地形险要，易守难攻。守敌廖昂进驻之后，即大修工事，在城四周修了许多碉堡，以交通壕相通，试图以此抵抗进攻。
廖昂与彭德怀早在几年前就打过交道。廖是彭德怀的手下败将。1936年11月，彭德怀在红军西征时指挥山城战役，全歼了廖昂旅，当时廖昂仅只身逃亡，没有做彭德怀的俘虏。现在廖某再次上阵，又升了一级，做了师长，但是此人的打仗本领却不见有什么长进。这次面对十几年前的克星，不免又心里打鼓，未开战先惶惶然起来了。
当野战军的攻城部队一开始投入战斗，廖昂就一日数次地向胡宗南求救了。第二天，胡宗南派出刘戡率5个半旅，由延安向清涧进发。次日，刘戡部队到了永坪，离廖昂所在的清涧仅一日距离。
但是由于清涧城据守之敌人凭借地堡火网、以及高地山峰的有利条件，使得攻城受阻，最重要的制高点笔架山尚未夺下来。担任夺取笔架山任务的三五八旅由于缺乏炮火力量，再加上进攻目标不准确，连续攻了好几次，仍未成功。
彭德怀急得心里直冒火，在电话里大声命令指挥作战的部队副司令员贺炳炎夺下笔架山，贺强调了困难，两人便顶了起来。
彭德怀急火攻心，急忙到了指挥前沿阵地，同三五八旅旅长黄新延及政委余秋里等一起细细观察敌方阵地。他站在一条横向的堑壕里观察。这里是常受到敌人火力攻击的点，所以余秋里一再地说：“彭总，这里危险，快换个地方吧！”
但彭德怀却说：“你们经常在这里观察都不怕，我怕什么！”黄、余二位急得没办法，硬是上前去把他架了下来。也正巧，人才离开，就有一梭子弹打在刚才他站的位置上。彭德怀还风趣地说：“看来任务没完成，马克思不要我。”
从前沿观察了敌方工事以后，经过和三五八旅领导的共同商量，重新进行部署兵力，集中了攻击火力，于10日上午一举拿下了笔架山，全部肃清了清洞的城外据点。
由于刘戡援军将至，彭德怀下令：“绝不能功亏一篑！要在敌人援军到达前攻下清涧，活捉廖昂！”他下达了总攻命令，于10日晚上发起总攻，11日拂晓前解决战斗。
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