却说曹操既定襄阳，一面亲至刘表墓前拜祭，一面出榜安民，号令三军不得骚扰百姓。
荀攸进言说：“江陵乃荆州要地，钱粮多集聚在那里。若被刘备占据，急切难以动摇。今刘备带领百姓，行速缓慢，当率大军急攻。”
曹操说：“刘备沽名钓誉，携民十数万作为掩护。吾大军进击，岂能不顾百姓性命，必然延误时日。不如以轻骑绕过百姓，前往追袭。”于是便教各部挑选五千铁骑，亲自率领，从襄阳绕道，穿插迂回，星夜超过百姓，疾驰三百多里至当阳长坂（今湖北当阳东北）赶上刘备。
且说刘备引三千军马，十数万百姓缓缓向江陵进发。
将至当阳，诸葛亮说：“云长去江夏求救，却无音信，不知为何？”
刘备说：“敢烦军师亲走一遭。刘琦感念昔日上屋抽梯之教，若见先生亲至，必不推辞。”
诸葛亮应诺，与刘封引五百军先往江夏求救去了。
时值秋末冬初，黄昏将至，凉风嗖嗖，刘备与简雍、糜竺、糜芳引军于当阳附近景山扎营暂歇。
及至四更时分，只听西北喊声震地而来。
刘备大惊，急引所剩两千军马迎敌。
曹操亲率五千铁骑，绕道穿插包抄过来，势不可挡。
正在危迫之际，幸亏张飞引军到来，拼命杀开一条血路，救护刘备往东而逃，曹军切断了百姓大队，劝止南行。
刘备顾不得百姓，与张飞且战且走。
及至天明，闻喊声渐渐远去，方才歇马。
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